公元211年冬,蜀中刘备引兵退回汉中。经过短暂休整之后,于公元212春,令诸葛亮为帅,蒋琬为参军,费诗为司马缘,董厥、樊建二人为掾史;猛将张飞为先锋,严颜、张任为大将,总督蜀中军马。调川中名将吴兰、张冀、张嶷等十余人为副将,关兴、张苞为左右使,雷铜押粮,共起马步兵十万,大军浩浩荡荡开赴益州。
同一时间,韩遂伙同钟繇一路直追马腾。马腾被困于北原,苦战不得突围,后被流矢射中,不治而亡。一代诸侯,便如此阵亡沙场,淡出争霸中原的舞台。马腾既死,马超责无旁贷扛起西凉大军的旗帜。无奈关中军连战而胜气势正盛,西凉军虽骁勇善战,但经不住钟繇多番计谋,于公元212年夏未被破北原。马超、马岱、马铁、马休乱战中杀出重围,投益州而去。
盟军韩遂叛变,马腾战死,马超、马岱又投奔刘备,种种事件召示着盘居西凉十余年的马腾势力集团正式冰消瓦解,开始退出历史的舞台。
马腾的败亡,刘备的崛起,张浪的鼎盛,曹艹的北方势力,汉未群雄逐鹿,经过十余年的征战杀伐之后,正式踏入三足鼎立时期。
刘备、马腾两盟军的相继退出,并没有打消张浪趁机北上的决心。在经过一番激烈讨论之后,张浪决定由徐州方面做为突破口,再开济南战线,入侵黄河,把曹艹的势力全部赶至黄河以北,分化它的集团势力,以期两相抗衡。为此,张浪再调丁奉、贺齐两大良将,统五万兵马,由淮河水路而上徐州,支援山东战局。
而这个时候,周善所领水上远洋大军已达东夷(胶东半岛),于渤海湾的星罗小岛中秘密开建水军中转基地,准备连通至辽西、辽东等地,以期收到奇兵效果。
山东。自古山东和荆襄犹如东南的两翼。以南方而进取北方,出江淮正面,不如出两翼。从江淮正面北出,出淮河一线太远,其攻守便失去依托:而出两翼则有比较有利的山河形势可凭恃。就山东而言,无论是南方还是北方,如能占据此地,便取得了很有利的态势。对于南方而言,得山东,进可以问鼎中原,北临幽燕,退可以翼蔽淮泗,巩固江淮;对于北方而言,得山东,进可以南逼江淮,退可以翼蔽河北。
而山东自古战守之冲,四战之地。在山东的西北侧有济南,济南南依泰山,北阻黄河。西南侧有兖州、济宁,它们依山临河,控守一方。东南侧则是沂河和沭河,经二水冲积形成的河谷低地,夹在沂山、蒙山与琅琊山、五莲山之间。这片河谷低地为山东腹地与江淮之间往来通道。而在东北侧有青州,附近即古临淄,齐之国都。在山东诸要地中,论防护之固,无如临淄。山东地形不如其它边角之地,它
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