城内的首脑们见司马靳只占据聚邑，扎下营栅，并不急于攻城，而且看上去人数和守城的相差无几，不经过准备大约无力攻城，也就吩咐在城内为守城的人炊粥，稍稍安定了民心。

　　司马靳一出山谷，没有休息，迅速发现了从山谷逃出去的精壮没有进城，而是集结在城外，大约有千人的样子。在城外做饭时，他也看见城内起了火光，大约也在炊事。他于是走进一座营栅中，命令官大夫带领全部士卒，进攻城外的那支邑民。官大夫虽然疲惫，得到司马靳亲自下达的命令，也不敢争辩，立即击鼓集结部队。

　　司马靳动员道：“吾等跋涉千里，曾有一功？未也！今有级，汝当取之，归乃饱食！可乎？”众秦士以柄击地，高声呼喊。

　　司马靳指着在城边集结的邑民道：“尽斩之以为功！”

　　官大夫击动战鼓，秦军整齐向前开进。

　　这边的鼓声、呼喊声，早把敌我双方的注意力都集中过来。驻于城外的邑民是从谷中逃出来的，担惊受怕，一路狂奔，到了城下稍得喘息，早已饥渴不堪，身心俱疲。见秦军将攻击的矛头指向自己，个个吓得面色煞白，不成行伍，甚至都忘记了行动。秦军步步逼近至百步之内，一声呐喊，放出箭来，众人这才惊叫一声，四散奔逃，早被射倒一片。被射倒的人发出阵阵惨叫，有人停下来想加以救援，第二批箭也呼啸而至，然后是第三批……剩下的人再也顾不得旁人，没脚似地向黑暗深处狂奔而去。

　　秦军冲上来，一场屠杀就在守城人的眼皮底下展开。

　　那座临时营寨就在城外壕沟旁，受伤来不及逃走的人个个被刺翻，然后斩下首级！惊呼声、哀嚎声、惨叫声……声震天穹，久久方息……守城的人全都瘫软在地，许多人都呕吐起来。

　　秦军没有乘机攻城，在斩杀了从山谷中逃中的邑民后，那一营秦军几乎毫发无损地回到营地。

　　吃过晚饭，司马靳派人靠近城池，呼叫城主上城回话，命令城主开城投降，否则明日打开城池，全体斩首。城内早已惊慌失措，几乎所有人都失去了与秦军作战的勇气。半夜，城内人声喧杂，哨探来报，城中已经混乱，城主打开东门，向东逃窜；城中邑民张皇失措，也都四散而逃。司马靳手中只有五千人，后援尚未赶到。他命令全军击鼓出击，只派了五百人去占领城池，其他人全都绕过城池，追击出逃的城主。这一夜，天色昏暗，城主出城比较隐蔽，追击无果，只将来不及逃远的邑民屠戮一尽。可能是怕惊动别人，也可能有别的考虑，城主出逃前没有毁坏任何建筑。

　　由于天色昏暗，秦军地形不熟，恐遇伏兵，只司马靳追杀了三五里就鸣金收兵，各军仍回归营，只有被分派占领城池的官大夫引五

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